董明珠入股银隆新能源资金来源曝光——再议内部人控制之殇
董明珠入股银隆新能源路径曝光
从万科王石、格力董明珠再议内部人控制之殇
作者：槎溪散人（上市公司副总裁兼财务总监，博士，资本并购专家）
（一） 上期回顾：董明珠入股银隆新能源资金来源之谜
笔者2018年11月25日文章《 五问董明珠：银隆门口的董明珠，如何活成了自己最痛恨的野蛮人？》 写到：
按2016年12月30日银隆新能源投后估值134亿计算，董明珠持股17.46%的投资资金应为23.4亿元。
就在同一时间，一份调查数据也曝光了董明珠的个人资产。
根据格力电器披露的数据，2014年董明珠年薪达到720万元，达到其职业巅峰；而在2016年之前，董明珠在格力任职期间至少取得3702万元薪酬。此外，董明珠还是格力电器的第四大股东，除了工资性质的年薪意外，董明珠每年还能获得股票分红。相关数据显示，自1996年上市以来，格力电器基本每年都有分红，累计分红达309.64亿元，其中董明珠个人获得的红利就达2亿元。[1]即董明珠工资加分红不会超过2.4亿元。
董明珠持有格力电器4451万股，按2017年3月每股32元计算，市值14.2亿元。即便董以股份进行质押贷款，按60%的质押率，银行贷款不会超过9亿元。
23.4亿元的投资资金，工资加分红2.4亿元，全部股票质押贷款不会超过9亿元，12亿元的资金缺口成谜。
我们只能预估一下：要么是23.4亿元投资资金董明珠只是认缴尚未缴讫，要么是如魏银仓所说部分投资款是董明珠从魏银仓所借[2]，要么是董明珠受让北京燕赵汇金股份10亿资金亦为借款！同时我们还要回答向董明珠提供资金的相关方与格力电器是否存在利益关系？
笔者文章发表后，一方面笔者梳理了董明珠格力电器股份的历年质押情况——几乎没有质押股票，那么董明珠的资金缺口就约20亿元。另一方面，银隆新能源大股东即银隆集团相关人员给笔者提供了部分信源，董明珠入股银隆新能源路径得以揭开。当然，银隆集团信源可靠性以及笔者尚未采访董明珠方相关人员，故该路径真实与否，读者自行判断。
（二）董明珠入股银隆新能源路径
笔者只叙述看到的证据和事实，不做其他任何主观性的推断。
1. 三份借款合同
2．款项支付路径和时间
3．二份债权转让通知
4. 一份债权债务抵销通知
1. 三份借款合同
2017年2月15日，董明珠与广东银通投资控股集团有限公司（即银隆集团前身，以下简称广东银通）签订10亿元借款合同。广东银通借出10亿元给董明珠，借款期限12个月。
2017年2月17日，广东银通与北京盛世恒兴格力国际贸易有限公司（以下简称北京格力）签订6亿元借款合同。北京格力借出6亿元给广东银通，借款期限截至2017年12月25日。
2017年2月17日，广东银通与湖北盛兴格力电气销售有限公司（以下简称湖北格力）签订1.5亿元借款合同。湖北格力借出1.5亿元给广东银通，借款期限截至2017年12月29日。
以上三份借款合同均无抵押或担保条款，格式非常简单。
广东银通截至借款合同签约前与北京格力、湖北格力无任何业务往来。
2. 款项支付路径和时间
广东银通公司2017年2月款项收支情况
日期 | 具体内容 | 收到金额 | 支付金额 |
2017-2-17 | 支付董明珠 | 2.5亿 | |
2017-2-21 | 收湖北格力借款 | 1.5亿 | |
收北京格力借款 | 1.0亿 | ||
支付董明珠 | 2.8亿 | ||
2017-2-22 | 收北京格力借款 | 3.0亿 | |
支付董明珠 | 2.6亿 | ||
2017-2-23 | 收北京格力借款 | 2.0亿 | |
支付董明珠 | 2.1亿 | ||
合计 | 7.5亿 | 10.0亿 |
董明珠2017年2月注资银隆新能源10亿,获得银隆新能源7.4627%的股份。
3. 二份债权转让通知
2018年8月23日，北京格力向银隆集团发出债权转让通知，将前述6亿借款合同之全部债权全部转让给董明珠女士。
2018年8月23日，湖北格力向银隆集团发出债权转让通知，将前述1.5亿借款合同之全部债权全部转让给董明珠女士。
4. 一份债权债务抵销通知
2018年8月23日，董明珠女士向银隆集团发出债权债务抵销通知。2018年8月22日，北京格力与湖北格力将借款合同项下对银隆集团的全部债权转让给本人。鉴于银隆集团持有对本人的债权，本人持有对银隆集团的债权，本人决定行使抵销权。将本人持有的对银隆集团的债权7.5亿元与本人所欠银隆集团借款7.5亿元抵销。详细内容见图片。
笔者在这里没有将银隆集团信源关于上述资料的形成过程记录给大家，而只是将上述资料呈现给读者，就是希望读者能滤除杂音，理性客观地复盘事实真相。
（三）从万科王石与格力董明珠、银隆董明珠再议内部人控制之殇
①管理层有选择去留的权力，但没有损害既有股东利益选择资本的权利。
现代市场经济制度的基石，本质上就是明确所有权人的游戏规则，所有权人作为公司组织的最终决策者，获取剩余价值、并承担最终风险。所以，从这个层面讲，我们必须尊重大股东，因为大股东是经营风险的最大承受者。至于大股东是不是愚蠢，或是善恶与否，本质上与管理层没有任何关系。如果大股东是愚蠢的资本，其必将导致企业的衰弱、甚至破产，但管理层却完全可以用脚投票，你没有选择资本的权力，却有选择去留的权力。
现代交易制度的核心是产权制度，产权清晰是构建现代商业文明的核心，所谓企业产权制度，核心就是一句话，企业到底是谁的？他是创业者的？还是股东的？还是经营管理层的？委托代理关系，简单的说就是公司是我的，但是交给你管。因为我觉得你做的比我要好，所以交给你。这里一定隐含了很大的前提就是如果你做的不好，我可以随时换了你。因为东西是我的，我说了算。你只是代理我行使一系列的权利而已。
所有权跟控制权背离的公司，事实上，股东人数越多，股权结构越分散的公司，就越容易被小部分人控制，然后委托代理关系中最大的问题就会出现，一帮不是公司真正的所有者，却能享受管理过程中的大量现实好处，而真正所有者的权益无法得到保证。
内部人控制(Insiders Control)概念，由日本学者青木苍彦提出，经钱颖一进一步深化，具体是指由于所有权与经营权分离且两者不一致，导致经营者控制公司。
有人可能说不贪污受贿就是职业道德的底线，错误！尊重、忠于股东不违法的意志、利益才是职业经理人的道德底线。不但不忠于股东，甚至损害全体股东利益谋求控制权，突破了职业经理人的道理底线！作为公司老板，对职业经理人的贪腐行为虽然痛恨但在一定程度上会容忍，但若发现职业经理人存在不忠、背叛行为，绝不会容忍！
经理人是股东的代理人，如果委托人不要你，要你离开，你不能赖着，更不能说赖着是为了委托人好。委托人是有可能会错换代理人，但代理人不能自认正确去强行代理。那就是反客为主耍无赖了。越是这样的代理人怕是越得要赶紧撤换了。
我们不要轻易认为大股东会任性地撤换经理人。大股东也是人，是有可能会犯错，会换错经理人，这就像任何投资都有可能犯错一样。但他的初衷一定是希望公司因此发展得更好，从而为自己带来更多收益。毕竟，还有谁是比大股东更和公司利益直接挂钩的吗？大股东是受更大的市场法则的严厉约束的，他要是任性、乱来，企业因此经营不好，客户不买账，他直接就会受到市场的严厉惩罚。比如说，假设买房人真的一致认为王石离开万科就从此不买万科的房子，我想没有哪个股东会想着去撤换王石的。撤了也会再请回来。说大股东会为了自己利益而破坏公司，逻辑上说不通！
我们天天讲现代企业，现代企业最根本的一条，就是经理人要对股东负责，而不是股东反过来唯经理人马首是瞻。职业经理人应该恪守的品格，就是遵守规则，这个规则的底线就是，即便你很优秀，老板也可以换掉你。
②万科宝能之战，万科的问题在于一年来的管理层内部人控制与公司治理：
1、仓促停牌，后找交易对象
2、指责大股东，卖菜的不配有名车
3、诽谤大股东，涉嫌洗钱
4、在和二股东董事开董事会，对第2天要公告的备忘录只字不提
5、背着第1和第2大股东，牺牲全体股东利益，寻找对管理层友好的第1大股东
6、独立董事不独立
7、内部人诱导认定独立董事董事会表决本次关联
有谁见过，职业经理人为维护全体股东利益而与除自己外的所有股东作对的情形？如果没有，那大概只能这么解释：所有这系列动作，不过是为了保住万科管理团队的自身利益！
万科不是由股东说了算，而是由创始人、职业经理人说了算，这才是问题的根本！
③格力电器与银隆新能源之内部人控制问题
2016年10月格力电器股东大会上，因为并购银隆新能源被否，董对现场的中小股东发飙，“格力从1个亿的收入，从甚至亏损的企业，做到今天，是靠你们这些股东么？我5年不给你们分红，你们又能把我怎样？格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分”。
董明珠作为上市公司董事长，对任职的格力电器有忠实勤勉义务。经销商是格力电器的交易对手，若上市公司董事长与交易对手有巨额资金往来，存有代表两方利益的冲突。董明珠作为格力电器的董事长，与经销商这样的交易对手之间应自觉保持一定距离。
事实是董明珠作为格力电器董事长与格力电器经销商有巨额资金往来，分析该资金，无外乎借款、贿赂、资金提供人在银隆新能源股份代持、董明珠在资金提供人隐形持股或干股四种情况，无论哪种情况这都明显越界了，至于属于违规违纪还是违法犯罪，相信随着政府部门的介入，事实真相最终会大白于天下。
对银隆新能源大额赊销，2018年上半年，在老账款分文未付的情况下，继续不收一分钱发货。截止2018年6月30日，格力电器对银隆新能源的应收账款几乎等于银隆新能源的注册资本，是不是有失谨慎？
格力电器本该在2018年5月份就完成董事会换届，拖到现在仍在延期。这在沪深两市三千多家上市公司中，绝无仅有。
2018年11月15日，就在银隆新能源大股东魏银仓回应：《用我的公司告我，你觉得真实么？》一天后，银隆新能源回应长文《朗朗乾坤，昭昭日月，岂容宵小跳梁？——银小编试着帮你拨开迷雾看银隆》，银隆新能源公众号称自己的大股东为宵小，左图为银小编标注，戾气之重前所未见。
内部人控制是股份制的天敌，经理人破坏大股东利益的事情形成特例乃至惯例，它会伤及整个资本市场的运作体系。只有对规则宗教般的信仰，才有对股东利益最好的保护。
（本文核心内容刊载于《证券市场红周刊》2018年12月01日，本公众号为文章的完整版）
附：《证券市场红周刊》记者 赵康杰的采访节选
《银隆新能源前总裁孙国华：董明珠才是公司的实际控制人》
董明珠使用两种资金支付10亿元股权转让款
董明珠最早入股银隆新能源时需要支付10亿元股权转让款。孙国华说，董明珠入股资金有7.5亿元来自格力经销商，剩余2.5亿元则是问自己借的，由于董明珠迟迟拖欠欠款不还，也让自己背上了高利贷，最终孙国华被迫承担4000万元利息。
《红周刊》：对于董明珠入股银隆新能源的资金来源，您是否知情？
孙国华：董明珠最初投资银隆新能源的10亿元当中，有7.5亿元来自格力电器经销商，分别为北京盛世恒兴格力国际贸易有限公司和湖北盛兴格力电器销售有限公司，因为董明珠当时说她不方便出10亿元，我就同意替她接收了这7.5亿元入股资金，剩余的2.5亿元又通过魏总向另一位合作伙伴挪借。
借款的时候，我跟这位合作伙伴说借款期限为两个月，他当时觉得银隆新能源应该马上就能上市，所以也答应把资金先借给董明珠。不过，到了快过年的时候，我们与董明珠的合作已经不是很愉快了，我就去找董明珠要钱，要的急了，董明珠就向东莞晟世欣兴格力贸易有限公司以及其他渠道提了2亿元还给我们，其中东莞晟世欣兴还款1亿元，还有5000万元董明珠一直未能还。因为借款期限已经远远超出了两个月，借给我钱的合作伙伴就闹得有些凶了。其实，如果还钱，我们连本带利要还将近3亿元。当时签订的借款利息比较高，但也是考虑到只有两个月的借款期限，我就替董明珠承担了利息，结果到最后我一共替董明珠承担了高达4000多万元的利息。
《红周刊》：如果董明珠女士在入股银隆新能源时是透过格力经销商的通道，你们自己是否认为这样做是合适的？
孙国华：说句实话，到今天为止，估计不只我不清楚，可能大部分人都说不清楚格力与经销商到底是一个什么样的关联关系。这里面涉及的问题很复杂。
董明珠说要入股，我们都主动跑去给她借了2.5亿元回来，那个时候我也没有意识到董明珠的入股程序是否合规合法的问题，更不存在我明知道违规还故意默许她做这件事情。你站在我当时的立场上就能明白，公司在去年3月要进行股份制改革，2月就要急着把钱筹集到位，时间已经很紧张了。更何况，我们不会去想谁能以亿为单位做一些不合规的事情。
《红周刊》：您能否对以上您所说的内容的真实性做个保证？
孙国华：以上这些我保证是真实的。
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